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　　凈資產(chǎn)只有7.14億元,卻要購買海云環(huán)保17.91億元的凈資產(chǎn),還有另外3家公司40%的股權,如果成功,浙江錢江生物化學股份有限公司將要“改頭換面”。

　　根據(jù)近日錢江生化發(fā)布的修訂預案和對交易所問詢函的回復,主要交易對方海寧市水務投資集團是錢江生化的關聯(lián)方,交易完成后,海寧水務將成為錢江生化的控股股東,錢江生化的主營業(yè)務將從生物農(nóng)藥產(chǎn)品經(jīng)營變成環(huán)保工程、固廢處理、污水處理、供水等。
　　錢江生化董秘辦工作人員表示,以后公司會以污水處理、固廢處理等環(huán)保業(yè)務為主,現(xiàn)有的業(yè)務還是不變的。重組之后各項資產(chǎn)之間怎樣進行融合,人員怎樣安排,現(xiàn)在還沒有考慮,但以后為了公司更好運作肯定是要安排的。

　　海寧水務是海寧市國資委旗下從事城鄉(xiāng)飲用水資源開發(fā)、供排水設施建設營運管理及國有資本經(jīng)營的國有獨資企業(yè)。此次錢江生化的主要交易對方是海寧水務,主要交易標的是海寧水務旗下控股或參股子公司,這些標的包括海云環(huán)保51%股權,首創(chuàng)水務40%股權,實康水務40%股權,綠動海云40%股權。

　　與此同時,海寧水務和錢江生化同屬海寧市國資委控制,因此該筆交易又屬于同一控制下企業(yè)合并。

　　錢江生化本來的業(yè)務是從事以植物生長調(diào)節(jié)劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農(nóng)藥產(chǎn)品,獸藥飼料添加劑產(chǎn)品以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,主要產(chǎn)品包括農(nóng)藥有植物生長調(diào)節(jié)劑--赤霉酸原藥及制劑,殺蟲劑--阿維菌素、甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽,殺菌劑--井岡霉素系列產(chǎn)品、井岡丙環(huán)唑、嘧菌酯、醚菌酯等,飼料添加劑--核黃素(維生素B2)等。

　　根據(jù)錢江生化的修訂預案,截至2020年9月底其凈資產(chǎn)為7.14億元,而海云環(huán)保的凈資產(chǎn)是17.91億元,首創(chuàng)水務凈資產(chǎn)為2.29億元,實康水務凈資產(chǎn)為2.02億元,綠動海云凈資產(chǎn)為3.82億元。

　　那么此次交易的標的資產(chǎn)加起來大概價值21.16億元,按照修訂預案中錢江生化擬4.43元/股的發(fā)行價格,要發(fā)行4.78億股股份才可以買下這些標的,錢江生化目前總股本是3億股,控制權可能要旁落。

　　此外,錢江生化擬向海云環(huán)保的控股股東海寧水務和少數(shù)股東云南水務發(fā)行不超過目前總股本30%的股份,擬募集不超過3.56億元資金,作為配套資金使用。

　　實際控制人仍為海寧市國資委。

　　按照會計準則,因為換股而導致控制權發(fā)生變化,可以構(gòu)成反向購買。也就是說,在法律上錢江生化是母公司,海云環(huán)保、首創(chuàng)水務、實康水務、綠動海云是子公司,但在會計上,錢江生化是子公司,海云環(huán)保的原股東海寧水務則是母公司。

　　并且,這筆交易還可能涉及借殼上市,借殼上市需滿足兩個條件：一是上市公司的控制權發(fā)生變更,二是上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

　　通過這筆交易,錢江生化的控制權發(fā)生了變更,其向海寧水務收購的資產(chǎn)總額(21.16億元)占錢江生化總資產(chǎn)(9.31億元)的227.28%。全部符合上述兩個條件。

　　資產(chǎn)重組后,錢江生化的主營業(yè)務要發(fā)生變更,由之前生物農(nóng)藥產(chǎn)品經(jīng)營變成環(huán)保工程、固廢處理、污水處理、供水等。重組后的公司怎樣協(xié)調(diào)不同的業(yè)務線？作為控股方的海寧水務怎樣進行人員安排？上述董秘辦工作人員表示,這方面現(xiàn)在還沒有考慮,以后肯定是要安排的。

　　他還認為,錢江生化的此次收購不構(gòu)成借殼上市和反向購買,因為錢江生化和海寧水務的實際控制人是一樣的。

　　對于此次收購,錢江生化認為對公司來說是一個很好的機會,海云環(huán)保、首創(chuàng)水務、實康水務、綠動海云這幾家公司經(jīng)營的都是環(huán)保領域業(yè)務,錢江生化認為這“有助于上市公司加快轉(zhuǎn)型成為綜合環(huán)保服務提供商,有助于提升上市公司整體質(zhì)量”。

　　海云環(huán)保是這其中的“重頭戲”,根據(jù)錢江生化的公告,海云環(huán)保的主營業(yè)務包括水務板塊、固廢處置板塊及環(huán)保工程板塊三大板塊,2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月,海云環(huán)保實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為9.24億元、1.35億元以及9.64億元,實現(xiàn)的凈利潤分別為8,068.98萬元、8,535.18萬元以及5,895.72萬元。

　　不過,海云環(huán)保的客戶集中度較高,且多為關聯(lián)方,2018年度、2019年度、2020年1-9月,海云環(huán)保的前五大客戶營業(yè)收入占總體比例分別為52.43%、46%、37.95%,其中海寧上塘水務有限公司和海寧錢塘水務有限公司(二者均為海寧水務的全資子公司)的營業(yè)收入占比常年在20%以上。

　　而且海云環(huán)保應收賬款情況也比較集中,截止2020年9月30日,其應收賬款前五名占比49.04%,約3.26億元,計提了1628.39萬元的壞賬準備。

　　首創(chuàng)水務、實康水務這兩家公司的情況也大體類似,首創(chuàng)水務擁有海寧市丁橋污水處理廠的特許經(jīng)營權,報告期內(nèi)收入主要來自于海寧市丁橋污水處理廠的運營所收取的污水處理費。 這些污水處理費主要由錢塘水務、上塘水務向其支付,實康水務擁有海寧市第三自來水廠的特許經(jīng)營權,報告期內(nèi)收入主要來自于海寧市第三自來水廠的運營所收取的自來水制水費。自來水制水費由錢塘水務向其支付

　　綠動海云擁有海寧市綠能環(huán)保項目(垃圾焚燒發(fā)電廠擴建項目)的特許經(jīng)營權,主要從事海寧市域內(nèi)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務。其主要客戶包括國網(wǎng)浙江省電力有限公司嘉興供電公司、海寧市環(huán)境衛(wèi)生管理服務中心等,雖然不屬于關聯(lián)方,但客戶也比較集中。