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華邦制藥(002004)關(guān)于增資龍健生物公司的公告
責(zé)任編輯：本站編輯 來(lái)源：農(nóng)藥工業(yè)網(wǎng) 日期：2012-04-13
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
2012 年4 月12 日，本公司與麗江龍德旅游發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍德旅游”）、麗江格林恒信生物科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格林恒信”）簽訂了
《增資擴(kuò)股協(xié)議》，本公司與龍德旅游共同增資麗江龍健生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍健生物”），詳細(xì)情況如下：一、對(duì)外投資概述
公司于2011 年6 月與龍德旅游、格林恒信共同投資設(shè)立了麗江龍健生物科技有限公司，投資開(kāi)發(fā)瑪咖項(xiàng)目。龍健生物自設(shè)立至今，經(jīng)營(yíng)狀況良好，為將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司，由
本公司與龍德旅游共同增資龍健生物（股東格林恒信放棄本次增資）2800 萬(wàn)元人民幣。新增后，龍健生物注冊(cè)資本變更為3800 萬(wàn)元，本公司持股比例由30%增加至44.74%，為龍健生物的第二大股東。
2012 年4 月12 日，公司召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以10 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于增資龍健生物公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事張松山先生對(duì)本議案回避了表決。
根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此次投資事項(xiàng)屬于本公司董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)須提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子全權(quán)處理本次投資的相關(guān)事宜。
龍德旅游為麗江玉龍旅游股份有限公司（該公司為深圳證券交易所中小板的上市公司，股票代碼為：002033，以下簡(jiǎn)稱“麗江旅游”）的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，本公司董事長(zhǎng)張松山先生同時(shí)兼任麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。二、交易方介紹
麗江龍德旅游發(fā)展有限公司成立于2008 年9 月1 日，為麗江旅游的全資子公司，注冊(cè)地址為麗江市古城區(qū)香格里大道東側(cè)玉龍旅游大樓；法定代表人為劉曉華先生；注冊(cè)資本200 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍主要包括：與索道相關(guān)的配套服務(wù)；旅游產(chǎn)品、農(nóng)副土特產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、文化圖書(shū)及音像制品銷售；稅務(wù)登記證號(hào)：國(guó)稅（530721678726585）；地稅（530700678726585）。截止2011 年12 月31 日，龍德旅游總資產(chǎn)為12,735,835.29 元，凈資產(chǎn)為5,278,422.26 元。2011 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18,087,105.56 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,875,926.84 元。三、投資標(biāo)的基本情況：
1、基本信息
公司名稱：麗江龍健生物科技有限公司
成立日期：2011 年7 月12 日
注冊(cè)地點(diǎn)：麗江市古城區(qū)香格里大道760 號(hào)
法定代表人：楊勇武
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：瑪咖生物科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)：瑪咖系列食品、保健食品、旅游商品的批發(fā)和零售。
2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元
項(xiàng) 目 2011 年12 月31 日
資產(chǎn)總額 9,777,723.87
負(fù)債總額 351,691.50
應(yīng)收款總額 6,716,500.00
或有事項(xiàng)涉及總額 -
凈資產(chǎn) 9,426,032.37
營(yíng)業(yè)收入 79,325.21
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -840,730.72
凈利潤(rùn) -573,967.63
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -8,813,461.80
以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
龍德旅游為麗江旅游的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，本公司董事長(zhǎng)張松山先生同時(shí)兼任麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、合同主體
甲方：麗江龍德旅游發(fā)展有限公司
乙方：重慶華邦制藥股份有限公司
丙方：麗江格林恒信生物科技開(kāi)發(fā)有限公司
2、增資方式
本次龍健生物新增注冊(cè)資本2800 萬(wàn)元，注冊(cè)資本由原來(lái)的1000 萬(wàn)元增至
3800 萬(wàn)元。三方協(xié)商一致同意本次增資由甲方和乙方認(rèn)購(gòu)，丙方放棄認(rèn)購(gòu)本次增資。甲方和乙方分別認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本1400 萬(wàn)元。具體認(rèn)購(gòu)情況如下表所示：
增資前出資額 增資前持股比 本次認(rèn)購(gòu)出資額 增資后出資額 增資后持股比
序號(hào) 股東
（萬(wàn)元） 例（%） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 例（%）
1 甲方 400 40 1400 1800 47.37
2 乙方 300 30 1400 1700 44.74
3 丙方 300 30 — 300 7.89
合計(jì) 1000 100 2800 3800 100
3、支付方式
甲方、乙方均以人民幣現(xiàn)金認(rèn)繳全部增資款，須于2012 年4 月15 日前匯入指定的龍健生物銀行帳戶。
4、股權(quán)登記
甲方、乙方出資經(jīng)驗(yàn)證后，由龍健生物辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并將有關(guān)變更事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)。
5、標(biāo)的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成安排
本次增資完成后，龍健生物的監(jiān)事成員不做調(diào)整。各方在龍健生物出任董事的人數(shù)調(diào)整如下：甲方出任董事人數(shù)由原來(lái)的三名變?yōu)閮擅灰曳匠鋈味氯藬?shù)由原來(lái)的一名變?yōu)槌鋈蝺擅?；丙方出任董事人?shù)不變。
6、協(xié)議生效
本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。五、對(duì)外投資的獨(dú)立董事意見(jiàn)
龍健生物公司主要對(duì)瑪咖項(xiàng)目進(jìn)行開(kāi)發(fā)，本次公司對(duì)龍健生物增資，主要目的是將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司，增資龍健生物的決策和審議程序合法、合規(guī)。六、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
龍健生物設(shè)立至今，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況良好，為進(jìn)一步拓展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，本公司與龍德旅游共同增資龍健生物，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司。
作為麗江新興生物產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，瑪咖項(xiàng)目目前還處于初創(chuàng)期，未來(lái)在產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)推廣、產(chǎn)業(yè)規(guī)模方面具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。本次投資在公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力范圍之內(nèi)，公司已做了充分的市場(chǎng)調(diào)研工作及準(zhǔn)備工作，投資風(fēng)險(xiǎn)可控，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量不會(huì)產(chǎn)生較大影響。
特此公告。
重慶華邦制藥股份有限公司
董 事 會(huì)
2012 年4 月13 日
2012 年4 月12 日，本公司與麗江龍德旅游發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍德旅游”）、麗江格林恒信生物科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格林恒信”）簽訂了
《增資擴(kuò)股協(xié)議》，本公司與龍德旅游共同增資麗江龍健生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍健生物”），詳細(xì)情況如下：一、對(duì)外投資概述
公司于2011 年6 月與龍德旅游、格林恒信共同投資設(shè)立了麗江龍健生物科技有限公司，投資開(kāi)發(fā)瑪咖項(xiàng)目。龍健生物自設(shè)立至今，經(jīng)營(yíng)狀況良好，為將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司，由
本公司與龍德旅游共同增資龍健生物（股東格林恒信放棄本次增資）2800 萬(wàn)元人民幣。新增后，龍健生物注冊(cè)資本變更為3800 萬(wàn)元，本公司持股比例由30%增加至44.74%，為龍健生物的第二大股東。
2012 年4 月12 日，公司召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議以10 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于增資龍健生物公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事張松山先生對(duì)本議案回避了表決。
根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此次投資事項(xiàng)屬于本公司董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)須提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)班子全權(quán)處理本次投資的相關(guān)事宜。
龍德旅游為麗江玉龍旅游股份有限公司（該公司為深圳證券交易所中小板的上市公司，股票代碼為：002033，以下簡(jiǎn)稱“麗江旅游”）的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，本公司董事長(zhǎng)張松山先生同時(shí)兼任麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。二、交易方介紹
麗江龍德旅游發(fā)展有限公司成立于2008 年9 月1 日，為麗江旅游的全資子公司，注冊(cè)地址為麗江市古城區(qū)香格里大道東側(cè)玉龍旅游大樓；法定代表人為劉曉華先生；注冊(cè)資本200 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍主要包括：與索道相關(guān)的配套服務(wù)；旅游產(chǎn)品、農(nóng)副土特產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、文化圖書(shū)及音像制品銷售；稅務(wù)登記證號(hào)：國(guó)稅（530721678726585）；地稅（530700678726585）。截止2011 年12 月31 日，龍德旅游總資產(chǎn)為12,735,835.29 元，凈資產(chǎn)為5,278,422.26 元。2011 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18,087,105.56 元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,875,926.84 元。三、投資標(biāo)的基本情況：
1、基本信息
公司名稱：麗江龍健生物科技有限公司
成立日期：2011 年7 月12 日
注冊(cè)地點(diǎn)：麗江市古城區(qū)香格里大道760 號(hào)
法定代表人：楊勇武
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：瑪咖生物科技產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)：瑪咖系列食品、保健食品、旅游商品的批發(fā)和零售。
2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：元
項(xiàng) 目 2011 年12 月31 日
資產(chǎn)總額 9,777,723.87
負(fù)債總額 351,691.50
應(yīng)收款總額 6,716,500.00
或有事項(xiàng)涉及總額 -
凈資產(chǎn) 9,426,032.37
營(yíng)業(yè)收入 79,325.21
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -840,730.72
凈利潤(rùn) -573,967.63
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -8,813,461.80
以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
龍德旅游為麗江旅游的全資子公司，麗江旅游的第一大股東為麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，本公司董事長(zhǎng)張松山先生同時(shí)兼任麗江玉龍雪山旅游開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司的董事，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、合同主體
甲方：麗江龍德旅游發(fā)展有限公司
乙方：重慶華邦制藥股份有限公司
丙方：麗江格林恒信生物科技開(kāi)發(fā)有限公司
2、增資方式
本次龍健生物新增注冊(cè)資本2800 萬(wàn)元，注冊(cè)資本由原來(lái)的1000 萬(wàn)元增至
3800 萬(wàn)元。三方協(xié)商一致同意本次增資由甲方和乙方認(rèn)購(gòu)，丙方放棄認(rèn)購(gòu)本次增資。甲方和乙方分別認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本1400 萬(wàn)元。具體認(rèn)購(gòu)情況如下表所示：
增資前出資額 增資前持股比 本次認(rèn)購(gòu)出資額 增資后出資額 增資后持股比
序號(hào) 股東
（萬(wàn)元） 例（%） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 例（%）
1 甲方 400 40 1400 1800 47.37
2 乙方 300 30 1400 1700 44.74
3 丙方 300 30 — 300 7.89
合計(jì) 1000 100 2800 3800 100
3、支付方式
甲方、乙方均以人民幣現(xiàn)金認(rèn)繳全部增資款，須于2012 年4 月15 日前匯入指定的龍健生物銀行帳戶。
4、股權(quán)登記
甲方、乙方出資經(jīng)驗(yàn)證后，由龍健生物辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，并將有關(guān)變更事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)。
5、標(biāo)的公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成安排
本次增資完成后，龍健生物的監(jiān)事成員不做調(diào)整。各方在龍健生物出任董事的人數(shù)調(diào)整如下：甲方出任董事人數(shù)由原來(lái)的三名變?yōu)閮擅灰曳匠鋈味氯藬?shù)由原來(lái)的一名變?yōu)槌鋈蝺擅?；丙方出任董事人?shù)不變。
6、協(xié)議生效
本協(xié)議自三方簽字蓋章之日起生效。五、對(duì)外投資的獨(dú)立董事意見(jiàn)
龍健生物公司主要對(duì)瑪咖項(xiàng)目進(jìn)行開(kāi)發(fā)，本次公司對(duì)龍健生物增資，主要目的是將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司，增資龍健生物的決策和審議程序合法、合規(guī)。六、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
龍健生物設(shè)立至今，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況良好，為進(jìn)一步拓展公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，本公司與龍德旅游共同增資龍健生物，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于將龍健生物打造成為集種植、科研、生產(chǎn)、銷售為一體的完整的瑪咖產(chǎn)業(yè)鏈公司。
作為麗江新興生物產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，瑪咖項(xiàng)目目前還處于初創(chuàng)期，未來(lái)在產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)推廣、產(chǎn)業(yè)規(guī)模方面具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。本次投資在公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力范圍之內(nèi)，公司已做了充分的市場(chǎng)調(diào)研工作及準(zhǔn)備工作，投資風(fēng)險(xiǎn)可控，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量不會(huì)產(chǎn)生較大影響。
特此公告。
重慶華邦制藥股份有限公司
董 事 會(huì)
2012 年4 月13 日
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