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錢江生化(600796):三元老相繼離職,或因獨(dú)董與董事長不合?
責(zé)任編輯：證券日報(bào) 來源：證券日報(bào) 日期：2012-02-09
由于副總經(jīng)理裘國寅和副董事長周紀(jì)文相繼于2月1日與3日提出離職申請,加之此前獨(dú)立董事陶久華離職后獨(dú)立董事職位未增補(bǔ), 2月7日,錢江生化(600796.SH)召開2012年第一次臨時(shí)股東大會,會議內(nèi)容主要是增補(bǔ)董事和審議高管辭職.
據(jù)悉,前獨(dú)立董事陶久華資歷豐富,謹(jǐn)慎細(xì)心,身兼多家上市公司獨(dú)立董事,在錢江生化任職多年.就在錢江生化2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布臨近之際,錢江生化元老人物辭去一切職務(wù),頗值得玩味.
錢江生化人事大變動(dòng)背后,是業(yè)績的停滯不前,還是決策層紛爭太多?
高管為何先后離職?
根據(jù)公開資料顯示, 周紀(jì)文是錢江生化第三大股東海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司董事長,總經(jīng)理,黨委副書記,從2006年出任錢江生化副董事長至今,但其始終擔(dān)任董事和副董事長職務(wù),未涉足錢江生化經(jīng)營管理.
而錢江生化會議公告顯示,周紀(jì)文提出離職后,辭職報(bào)告送達(dá)董事會后當(dāng)即生效, 第一大股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司提議海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司副總經(jīng)理龍怡娟擔(dān)任錢江生化司第六屆董事會董事候選人.
而裘國寅在擔(dān)任了錢江生化五屆董事和副總經(jīng)理后, 不再擔(dān)任第六屆董事會董事,僅擔(dān)任副總經(jīng)理一職.此次辭職的理由是身體原因.值得注意的是,自2008年至今,裘國寅一直在減持錢江生化股票,最近一次的減持行為發(fā)生在2012年1月12日,減持2萬股,套現(xiàn)14萬元.
周紀(jì)文擔(dān)任副董事長多年卻提出離職, 裘國寅任副總經(jīng)理期間不斷減持套現(xiàn)最終離職,此次兩者提交辭職報(bào)告間隔僅2天,讓人頗感蹊蹺.
獨(dú)立董事與董事長意見不合?
錢江生化此前辭職的獨(dú)立董事陶久華是位資深律師, 兼任過多家上市公司獨(dú)立董事,目前擔(dān)任3家上市公司獨(dú)立董事,也曾擔(dān)任過證監(jiān)會杭州特派辦副主任,對上市公司監(jiān)管有深刻的研究.陶久華從2006年開始一直是錢江生化的獨(dú)立董事,直到2011年10月25日提出辭職.
據(jù)2011年3月17日錢江生化召開的董事會第一次臨時(shí)會議公告顯示,董事會審議《關(guān)于公司生產(chǎn)設(shè)備融資租賃的議案》, 內(nèi)容是錢江生化將已建成的三條生產(chǎn)線設(shè)備資產(chǎn)以售后回租方式向華融租賃融資人民幣 9500 萬元, 融資資金用于歸還前期銀行貸款和公司生產(chǎn)線建設(shè)配套設(shè)施.錢江生化9位董事中8人均表示贊成,僅獨(dú)立董事陶久華提出了反對意見,認(rèn)為融資租賃的資金用途不明確,且缺乏監(jiān)管措施.
不僅如此, 2011年3月17日,錢江生化董事會還審議《關(guān)于浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司成立全資子公司的議案》,陶久華又投了反對票.
議案表示, 浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司(以下簡稱"錢江明士達(dá)")是錢江生化子公司,擁有其40%的股份,錢江明士達(dá)公司為了擴(kuò)大和延伸光電產(chǎn)業(yè)鏈,合理布局生產(chǎn)區(qū)域,申請投資成立海寧天地光電科技有限公司.
對此, 錢江生化8名董事再次投贊成票,陶久華反對認(rèn)為錢江明士達(dá)設(shè)立子公司有違投資初衷,且無必要.
陶久華的反對意見到底有無道理呢?
根據(jù)錢江生化公告顯示,5個(gè)月前,即2010年10月27,因錢江明士達(dá)公司設(shè)立不久,項(xiàng)目建設(shè)尚處初期階段,未取得信用等級,也未產(chǎn)生經(jīng)營成果,預(yù)計(jì)2010年底可以投產(chǎn),二期工程正在準(zhǔn)備中.因此對錢江明士達(dá)公司增資4000萬元.
按上述公告, 截至2011年3月,錢江明士達(dá)公司剛剛投產(chǎn)3個(gè)月,效益尚未有所表現(xiàn),二期工程也在建設(shè)中,卻為何要求投資4500萬元建立全資子公司?
業(yè)內(nèi)人士表示,當(dāng)時(shí)錢江生化董事長高云躍兼任錢江明士達(dá)的董事長,錢江明士達(dá)公司提出設(shè)立子公司自然是先通過高云躍同意的,同時(shí)高云躍也投了贊成票,陶久華執(zhí)意反對,難免會讓董事長高云躍難堪,再者,在高云躍的主持下,陶久華反對的生產(chǎn)設(shè)備融資租賃議案又被股東們通過,陶久華很可能因意見不被采納失望而去.
2月8日, 中國資本證券網(wǎng)聯(lián)系錢江生化董秘胡明,胡明表示,副董事長周紀(jì)文離職原因是周紀(jì)文要自己做生意,裘國寅因?yàn)樯眢w原因離職,而陶久華離職時(shí)辭職報(bào)告僅表示是個(gè)人原因離開,獨(dú)立董事本身就有權(quán)利對董事會決議表達(dá)意見,因此所謂與董事長不合是沒有道理的.
子公司成立時(shí)間與投資規(guī)模存疑
但還有一個(gè)疑問:錢江明士達(dá)公司究竟是何時(shí)成立的?
2010年9月3日錢江生化董事會審議通過《關(guān)于合作組建浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司(暫定名)的議案》, 項(xiàng)目是擬在海寧市馬橋經(jīng)編科技園征地30 畝,總投資32370 萬元建設(shè)光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目,項(xiàng)目分二期建設(shè),首期工程投資 10000 萬元,建設(shè)單晶硅生長爐車間生產(chǎn)線;二期工程根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,以增資擴(kuò)股等形式進(jìn)行籌資,注資1億元,錢江生化投入40%的股份.
2010年10月27日錢江生化發(fā)布《浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司對浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司增資》的公告中顯示,錢江明士達(dá)公司的成立時(shí)間是2010年8月16日.
錢江生化設(shè)立錢江明士達(dá)公司后, 董事會再審議是否要設(shè)立一個(gè)暫定名為錢江明士達(dá)公司,難道董事會是先斬后奏?
更讓人無法理解的是之前2010年10月11日, 海寧日報(bào)刊登新聞《"錢江明士達(dá)"項(xiàng)目落戶經(jīng)編園區(qū)》文中表述稱:日前,浙江錢江明士達(dá)公司總投資約15億元的光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目正式簽約落戶海寧經(jīng)編產(chǎn)業(yè)園區(qū), 據(jù)悉,該項(xiàng)目占地500畝,共分二期建設(shè),首期工程投資8億元,建設(shè)單晶硅生長爐車間生產(chǎn)線;二期工程根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,以增資擴(kuò)股等形式進(jìn)行籌資,建設(shè)多晶硅生產(chǎn)車間和多線切片生產(chǎn)車間.
不管是總投資金額,還是占地畝數(shù),公司2010年9月3日的公告內(nèi)容明顯與海寧日報(bào)的上述報(bào)道不符合.
聯(lián)想到錢江生化又與其他股東以出資比例現(xiàn)金增資錢江明士達(dá)公司, 還為其擔(dān)保7000萬的貸款, 之后錢江明士達(dá)公司又要求投資4500萬元設(shè)立全資子公司,9月16日錢江明士達(dá)公司再次被增資.
投資者不禁要問, 錢江明士達(dá)公司當(dāng)時(shí)真正的投資額是15億元,還是公告的3億多元?
對于錢江明士達(dá)公司成立時(shí)間等問題,錢江生化董秘胡明表示,其他發(fā)起人提前注冊了錢江明士達(dá)公司, 董事會審議之前,并未對錢江明士達(dá)公司提供注冊資本,錢江生化沒有參與提前設(shè)立錢江明士達(dá)公司, 至于錢江生化的總投資額是5億元,而不是15億元,以上市公司公告為準(zhǔn).
據(jù)悉,前獨(dú)立董事陶久華資歷豐富,謹(jǐn)慎細(xì)心,身兼多家上市公司獨(dú)立董事,在錢江生化任職多年.就在錢江生化2011年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)布臨近之際,錢江生化元老人物辭去一切職務(wù),頗值得玩味.
錢江生化人事大變動(dòng)背后,是業(yè)績的停滯不前,還是決策層紛爭太多?
高管為何先后離職?
根據(jù)公開資料顯示, 周紀(jì)文是錢江生化第三大股東海寧市工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司董事長,總經(jīng)理,黨委副書記,從2006年出任錢江生化副董事長至今,但其始終擔(dān)任董事和副董事長職務(wù),未涉足錢江生化經(jīng)營管理.
而錢江生化會議公告顯示,周紀(jì)文提出離職后,辭職報(bào)告送達(dá)董事會后當(dāng)即生效, 第一大股東海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司提議海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司副總經(jīng)理龍怡娟擔(dān)任錢江生化司第六屆董事會董事候選人.
而裘國寅在擔(dān)任了錢江生化五屆董事和副總經(jīng)理后, 不再擔(dān)任第六屆董事會董事,僅擔(dān)任副總經(jīng)理一職.此次辭職的理由是身體原因.值得注意的是,自2008年至今,裘國寅一直在減持錢江生化股票,最近一次的減持行為發(fā)生在2012年1月12日,減持2萬股,套現(xiàn)14萬元.
周紀(jì)文擔(dān)任副董事長多年卻提出離職, 裘國寅任副總經(jīng)理期間不斷減持套現(xiàn)最終離職,此次兩者提交辭職報(bào)告間隔僅2天,讓人頗感蹊蹺.
獨(dú)立董事與董事長意見不合?
錢江生化此前辭職的獨(dú)立董事陶久華是位資深律師, 兼任過多家上市公司獨(dú)立董事,目前擔(dān)任3家上市公司獨(dú)立董事,也曾擔(dān)任過證監(jiān)會杭州特派辦副主任,對上市公司監(jiān)管有深刻的研究.陶久華從2006年開始一直是錢江生化的獨(dú)立董事,直到2011年10月25日提出辭職.
據(jù)2011年3月17日錢江生化召開的董事會第一次臨時(shí)會議公告顯示,董事會審議《關(guān)于公司生產(chǎn)設(shè)備融資租賃的議案》, 內(nèi)容是錢江生化將已建成的三條生產(chǎn)線設(shè)備資產(chǎn)以售后回租方式向華融租賃融資人民幣 9500 萬元, 融資資金用于歸還前期銀行貸款和公司生產(chǎn)線建設(shè)配套設(shè)施.錢江生化9位董事中8人均表示贊成,僅獨(dú)立董事陶久華提出了反對意見,認(rèn)為融資租賃的資金用途不明確,且缺乏監(jiān)管措施.
不僅如此, 2011年3月17日,錢江生化董事會還審議《關(guān)于浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司成立全資子公司的議案》,陶久華又投了反對票.
議案表示, 浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司(以下簡稱"錢江明士達(dá)")是錢江生化子公司,擁有其40%的股份,錢江明士達(dá)公司為了擴(kuò)大和延伸光電產(chǎn)業(yè)鏈,合理布局生產(chǎn)區(qū)域,申請投資成立海寧天地光電科技有限公司.
對此, 錢江生化8名董事再次投贊成票,陶久華反對認(rèn)為錢江明士達(dá)設(shè)立子公司有違投資初衷,且無必要.
陶久華的反對意見到底有無道理呢?
根據(jù)錢江生化公告顯示,5個(gè)月前,即2010年10月27,因錢江明士達(dá)公司設(shè)立不久,項(xiàng)目建設(shè)尚處初期階段,未取得信用等級,也未產(chǎn)生經(jīng)營成果,預(yù)計(jì)2010年底可以投產(chǎn),二期工程正在準(zhǔn)備中.因此對錢江明士達(dá)公司增資4000萬元.
按上述公告, 截至2011年3月,錢江明士達(dá)公司剛剛投產(chǎn)3個(gè)月,效益尚未有所表現(xiàn),二期工程也在建設(shè)中,卻為何要求投資4500萬元建立全資子公司?
業(yè)內(nèi)人士表示,當(dāng)時(shí)錢江生化董事長高云躍兼任錢江明士達(dá)的董事長,錢江明士達(dá)公司提出設(shè)立子公司自然是先通過高云躍同意的,同時(shí)高云躍也投了贊成票,陶久華執(zhí)意反對,難免會讓董事長高云躍難堪,再者,在高云躍的主持下,陶久華反對的生產(chǎn)設(shè)備融資租賃議案又被股東們通過,陶久華很可能因意見不被采納失望而去.
2月8日, 中國資本證券網(wǎng)聯(lián)系錢江生化董秘胡明,胡明表示,副董事長周紀(jì)文離職原因是周紀(jì)文要自己做生意,裘國寅因?yàn)樯眢w原因離職,而陶久華離職時(shí)辭職報(bào)告僅表示是個(gè)人原因離開,獨(dú)立董事本身就有權(quán)利對董事會決議表達(dá)意見,因此所謂與董事長不合是沒有道理的.
子公司成立時(shí)間與投資規(guī)模存疑
但還有一個(gè)疑問:錢江明士達(dá)公司究竟是何時(shí)成立的?
2010年9月3日錢江生化董事會審議通過《關(guān)于合作組建浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司(暫定名)的議案》, 項(xiàng)目是擬在海寧市馬橋經(jīng)編科技園征地30 畝,總投資32370 萬元建設(shè)光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目,項(xiàng)目分二期建設(shè),首期工程投資 10000 萬元,建設(shè)單晶硅生長爐車間生產(chǎn)線;二期工程根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,以增資擴(kuò)股等形式進(jìn)行籌資,注資1億元,錢江生化投入40%的股份.
2010年10月27日錢江生化發(fā)布《浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司對浙江錢江明士達(dá)光電科技有限公司增資》的公告中顯示,錢江明士達(dá)公司的成立時(shí)間是2010年8月16日.
錢江生化設(shè)立錢江明士達(dá)公司后, 董事會再審議是否要設(shè)立一個(gè)暫定名為錢江明士達(dá)公司,難道董事會是先斬后奏?
更讓人無法理解的是之前2010年10月11日, 海寧日報(bào)刊登新聞《"錢江明士達(dá)"項(xiàng)目落戶經(jīng)編園區(qū)》文中表述稱:日前,浙江錢江明士達(dá)公司總投資約15億元的光伏產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目正式簽約落戶海寧經(jīng)編產(chǎn)業(yè)園區(qū), 據(jù)悉,該項(xiàng)目占地500畝,共分二期建設(shè),首期工程投資8億元,建設(shè)單晶硅生長爐車間生產(chǎn)線;二期工程根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況,以增資擴(kuò)股等形式進(jìn)行籌資,建設(shè)多晶硅生產(chǎn)車間和多線切片生產(chǎn)車間.
不管是總投資金額,還是占地畝數(shù),公司2010年9月3日的公告內(nèi)容明顯與海寧日報(bào)的上述報(bào)道不符合.
聯(lián)想到錢江生化又與其他股東以出資比例現(xiàn)金增資錢江明士達(dá)公司, 還為其擔(dān)保7000萬的貸款, 之后錢江明士達(dá)公司又要求投資4500萬元設(shè)立全資子公司,9月16日錢江明士達(dá)公司再次被增資.
投資者不禁要問, 錢江明士達(dá)公司當(dāng)時(shí)真正的投資額是15億元,還是公告的3億多元?
對于錢江明士達(dá)公司成立時(shí)間等問題,錢江生化董秘胡明表示,其他發(fā)起人提前注冊了錢江明士達(dá)公司, 董事會審議之前,并未對錢江明士達(dá)公司提供注冊資本,錢江生化沒有參與提前設(shè)立錢江明士達(dá)公司, 至于錢江生化的總投資額是5億元,而不是15億元,以上市公司公告為準(zhǔn).
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