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巨化股份董事會五屆十五次（通訊方式）會議決議公告
責任編輯：本站編輯 來源：農(nóng)藥工業(yè)網(wǎng) 日期：2011-12-07
浙江巨化股份有限公司（"公司"）董事會于2011年12月6日以通訊方式召開，通過如下決議：
一、審議通過《關于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書>的議案》
為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，規(guī)范日常經(jīng)營關聯(lián)交易行為，發(fā)揮本公司與控股股東巨化集團公司專業(yè)化協(xié)作、資源互補的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源合理配置，減少重復投資，降低企業(yè)運作成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的安全性和穩(wěn)定性，保障公司及其各方股東的合法權益，同意公司繼續(xù)與控股股東巨化集團公司簽署《日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書》，并將該議案提請公司股東大會會議審議。如獲股東大會批準，則授權公司總經(jīng)理代表公司簽署該《日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書》。
二、審議通過《關于出資組建中外合資企業(yè)暨受讓專有技術的關聯(lián)交易議案》
為進一步延伸公司氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，推進公司聚四氟乙烯產(chǎn)品系列化、高端化，提升產(chǎn)品競爭力，同意公司出資1950 萬元人民幣，臺胞吳慧生出資1050 萬元（其中480萬元以現(xiàn)金出資，570 萬元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術作價出資），共同組建中外合資企業(yè)，并由該企業(yè)受讓巨化集團技術中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術（作價450 萬元），實施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項目；授權公司總經(jīng)理代表公司簽署有關合作協(xié)議，負責組織該公司的設立登記。
新公司設立后，實施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項目。項目投產(chǎn)后，預計年均銷售收入8370.00 萬元，年均凈利潤1382.09 萬元，財務內(nèi)部收益率41.11%，投資回收期3.85 年（含建設期1 年）。
巨化集團技術中心系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本事項構成關聯(lián)交易。
三、審議通過《關于控股子公司與巨化集團技術中心合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品的議案》
為了增加公司的技術儲備，使公司在未來氟制冷劑升級換代的進程中掌握主動，鞏固公司在氟制冷劑技術、規(guī)模、質(zhì)量上的領先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化學有限公司利用巨化集團技術中心擁有的氟化工產(chǎn)品研發(fā)人員、成果及先進的氟化工產(chǎn)品試驗裝置等研發(fā)設施，與其合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研發(fā)，氟化公司需向巨化集團技術中心支付研發(fā)費用800 萬元，其他研發(fā)費用由氟化公司、巨化集團技術中心按照研發(fā)職責分工各自承擔。
巨化集團技術中心系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
四、審議通過《關于參與競買關聯(lián)人F141b 生產(chǎn)裝置及其附屬資產(chǎn)的議案》
為進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低關聯(lián)交易，提升公司競爭力和公司治理水平，同意公司以自有資金參與競買關聯(lián)人浙江巨化電石有限公司年產(chǎn)14000 噸F141b 生產(chǎn)裝置及附屬土地使用權等資產(chǎn)，競買價格不低于該標的公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起掛價2887.38萬元、不高于2887.38 萬元的115%即3320.487 萬元；授權公司總經(jīng)理組織實施。
浙江巨化電石有限公司系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
五、審議通過《關于處置外部子公司股權及公司有關資產(chǎn)的議案》
為了適應市場競爭需要，突出公司氟化工核心主業(yè)發(fā)展，整合營銷資源，精簡子公司數(shù)量，控制經(jīng)營風險，盤活閑置資產(chǎn)，提升公司競爭力，同意處置子公司浙江巨邦高新技術有限公司（以下簡稱："巨邦公司"）、上海巨騰實業(yè)有限公司（以下簡稱："巨騰公司"）、廈門巨達貿(mào)易有限責任公司股權，以及現(xiàn)由巨邦公司代為管理的本公司研發(fā)中心資產(chǎn)、巨騰公司代為管理的本公司在上海的房產(chǎn)；授權公司經(jīng)營層制定上述資產(chǎn)處置方案，并組織實施。
六、審議通過《關于對參股公司增資的議案》
同意公司按出資比例出資330萬元，認繳參股公司浙江衢州福匯化工科技有限公司（以下簡稱："福匯公司"）新增注冊資本330 萬元。
福匯公司成立于2009年3月，系本公司與上海匯友精密化學品有限公司共同出資設立。該公司注冊資本450 萬元，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司（外商投資企業(yè)），法定代表人為王以丹，注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地均為衢州市柯城區(qū)巨化廠二北路3 號3 幢110、112 室（浙江衢州高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)），經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品研發(fā)；R227型滅火劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務（不含進口商品分銷業(yè)務，法律法規(guī)限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。
七、審議通過《關于變更壞賬準備會計估計的議案》
八、審議通過《關于召開2011 年第三次臨時股東大會會議的議案》
決定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召開2011年第三次臨時股東大會會議，審議《關于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書>的議案》。
一、審議通過《關于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書>的議案》
為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，規(guī)范日常經(jīng)營關聯(lián)交易行為，發(fā)揮本公司與控股股東巨化集團公司專業(yè)化協(xié)作、資源互補的優(yōu)勢，實現(xiàn)資源合理配置，減少重復投資，降低企業(yè)運作成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的安全性和穩(wěn)定性，保障公司及其各方股東的合法權益，同意公司繼續(xù)與控股股東巨化集團公司簽署《日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書》，并將該議案提請公司股東大會會議審議。如獲股東大會批準，則授權公司總經(jīng)理代表公司簽署該《日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書》。
二、審議通過《關于出資組建中外合資企業(yè)暨受讓專有技術的關聯(lián)交易議案》
為進一步延伸公司氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，推進公司聚四氟乙烯產(chǎn)品系列化、高端化，提升產(chǎn)品競爭力，同意公司出資1950 萬元人民幣，臺胞吳慧生出資1050 萬元（其中480萬元以現(xiàn)金出資，570 萬元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術作價出資），共同組建中外合資企業(yè)，并由該企業(yè)受讓巨化集團技術中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術（作價450 萬元），實施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項目；授權公司總經(jīng)理代表公司簽署有關合作協(xié)議，負責組織該公司的設立登記。
新公司設立后，實施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項目。項目投產(chǎn)后，預計年均銷售收入8370.00 萬元，年均凈利潤1382.09 萬元，財務內(nèi)部收益率41.11%，投資回收期3.85 年（含建設期1 年）。
巨化集團技術中心系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本事項構成關聯(lián)交易。
三、審議通過《關于控股子公司與巨化集團技術中心合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品的議案》
為了增加公司的技術儲備，使公司在未來氟制冷劑升級換代的進程中掌握主動，鞏固公司在氟制冷劑技術、規(guī)模、質(zhì)量上的領先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化學有限公司利用巨化集團技術中心擁有的氟化工產(chǎn)品研發(fā)人員、成果及先進的氟化工產(chǎn)品試驗裝置等研發(fā)設施，與其合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研發(fā)，氟化公司需向巨化集團技術中心支付研發(fā)費用800 萬元，其他研發(fā)費用由氟化公司、巨化集團技術中心按照研發(fā)職責分工各自承擔。
巨化集團技術中心系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
四、審議通過《關于參與競買關聯(lián)人F141b 生產(chǎn)裝置及其附屬資產(chǎn)的議案》
為進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低關聯(lián)交易，提升公司競爭力和公司治理水平，同意公司以自有資金參與競買關聯(lián)人浙江巨化電石有限公司年產(chǎn)14000 噸F141b 生產(chǎn)裝置及附屬土地使用權等資產(chǎn)，競買價格不低于該標的公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起掛價2887.38萬元、不高于2887.38 萬元的115%即3320.487 萬元；授權公司總經(jīng)理組織實施。
浙江巨化電石有限公司系本公司控股股東巨化集團公司的全資子公司，為本公司的關聯(lián)法人，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
五、審議通過《關于處置外部子公司股權及公司有關資產(chǎn)的議案》
為了適應市場競爭需要，突出公司氟化工核心主業(yè)發(fā)展，整合營銷資源，精簡子公司數(shù)量，控制經(jīng)營風險，盤活閑置資產(chǎn)，提升公司競爭力，同意處置子公司浙江巨邦高新技術有限公司（以下簡稱："巨邦公司"）、上海巨騰實業(yè)有限公司（以下簡稱："巨騰公司"）、廈門巨達貿(mào)易有限責任公司股權，以及現(xiàn)由巨邦公司代為管理的本公司研發(fā)中心資產(chǎn)、巨騰公司代為管理的本公司在上海的房產(chǎn)；授權公司經(jīng)營層制定上述資產(chǎn)處置方案，并組織實施。
六、審議通過《關于對參股公司增資的議案》
同意公司按出資比例出資330萬元，認繳參股公司浙江衢州福匯化工科技有限公司（以下簡稱："福匯公司"）新增注冊資本330 萬元。
福匯公司成立于2009年3月，系本公司與上海匯友精密化學品有限公司共同出資設立。該公司注冊資本450 萬元，企業(yè)性質(zhì)為有限責任公司（外商投資企業(yè)），法定代表人為王以丹，注冊地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地均為衢州市柯城區(qū)巨化廠二北路3 號3 幢110、112 室（浙江衢州高新技術產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)），經(jīng)營范圍：化工產(chǎn)品研發(fā)；R227型滅火劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務（不含進口商品分銷業(yè)務，法律法規(guī)限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經(jīng)營）。
七、審議通過《關于變更壞賬準備會計估計的議案》
八、審議通過《關于召開2011 年第三次臨時股東大會會議的議案》
決定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召開2011年第三次臨時股東大會會議，審議《關于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營合同書>的議案》。
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