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巨化股份董事會(huì)五屆十五次（通訊方式）會(huì)議決議公告
責(zé)任編輯：本站編輯 來(lái)源：農(nóng)藥工業(yè)網(wǎng) 日期：2011-12-07
浙江巨化股份有限公司（"公司"）董事會(huì)于2011年12月6日以通訊方式召開，通過(guò)如下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書>的議案》
為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易行為，發(fā)揮本公司與控股股東巨化集團(tuán)公司專業(yè)化協(xié)作、資源互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，減少重復(fù)投資，降低企業(yè)運(yùn)作成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的安全性和穩(wěn)定性，保障公司及其各方股東的合法權(quán)益，同意公司繼續(xù)與控股股東巨化集團(tuán)公司簽署《日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書》，并將該議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)會(huì)議審議。如獲股東大會(huì)批準(zhǔn)，則授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司簽署該《日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書》。
二、審議通過(guò)《關(guān)于出資組建中外合資企業(yè)暨受讓專有技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易議案》
為進(jìn)一步延伸公司氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司聚四氟乙烯產(chǎn)品系列化、高端化，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，同意公司出資1950 萬(wàn)元人民幣，臺(tái)胞吳慧生出資1050 萬(wàn)元（其中480萬(wàn)元以現(xiàn)金出資，570 萬(wàn)元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術(shù)作價(jià)出資），共同組建中外合資企業(yè)，并由該企業(yè)受讓巨化集團(tuán)技術(shù)中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術(shù)（作價(jià)450 萬(wàn)元），實(shí)施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項(xiàng)目；授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司簽署有關(guān)合作協(xié)議，負(fù)責(zé)組織該公司的設(shè)立登記。
新公司設(shè)立后，實(shí)施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項(xiàng)目。項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年均銷售收入8370.00 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)1382.09 萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率41.11%，投資回收期3.85 年（含建設(shè)期1 年）。
巨化集團(tuán)技術(shù)中心系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司與巨化集團(tuán)技術(shù)中心合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品的議案》
為了增加公司的技術(shù)儲(chǔ)備，使公司在未來(lái)氟制冷劑升級(jí)換代的進(jìn)程中掌握主動(dòng)，鞏固公司在氟制冷劑技術(shù)、規(guī)模、質(zhì)量上的領(lǐng)先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化學(xué)有限公司利用巨化集團(tuán)技術(shù)中心擁有的氟化工產(chǎn)品研發(fā)人員、成果及先進(jìn)的氟化工產(chǎn)品試驗(yàn)裝置等研發(fā)設(shè)施，與其合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研發(fā)，氟化公司需向巨化集團(tuán)技術(shù)中心支付研發(fā)費(fèi)用800 萬(wàn)元，其他研發(fā)費(fèi)用由氟化公司、巨化集團(tuán)技術(shù)中心按照研發(fā)職責(zé)分工各自承擔(dān)。
巨化集團(tuán)技術(shù)中心系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、審議通過(guò)《關(guān)于參與競(jìng)買關(guān)聯(lián)人F141b 生產(chǎn)裝置及其附屬資產(chǎn)的議案》
為進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低關(guān)聯(lián)交易，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力和公司治理水平，同意公司以自有資金參與競(jìng)買關(guān)聯(lián)人浙江巨化電石有限公司年產(chǎn)14000 噸F141b 生產(chǎn)裝置及附屬土地使用權(quán)等資產(chǎn)，競(jìng)買價(jià)格不低于該標(biāo)的公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起掛價(jià)2887.38萬(wàn)元、不高于2887.38 萬(wàn)元的115%即3320.487 萬(wàn)元；授權(quán)公司總經(jīng)理組織實(shí)施。
浙江巨化電石有限公司系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、審議通過(guò)《關(guān)于處置外部子公司股權(quán)及公司有關(guān)資產(chǎn)的議案》
為了適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，突出公司氟化工核心主業(yè)發(fā)展，整合營(yíng)銷資源，精簡(jiǎn)子公司數(shù)量，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，盤活閑置資產(chǎn)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，同意處置子公司浙江巨邦高新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱："巨邦公司"）、上海巨騰實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱："巨騰公司"）、廈門巨達(dá)貿(mào)易有限責(zé)任公司股權(quán)，以及現(xiàn)由巨邦公司代為管理的本公司研發(fā)中心資產(chǎn)、巨騰公司代為管理的本公司在上海的房產(chǎn)；授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層制定上述資產(chǎn)處置方案，并組織實(shí)施。
六、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)參股公司增資的議案》
同意公司按出資比例出資330萬(wàn)元，認(rèn)繳參股公司浙江衢州福匯化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱："福匯公司"）新增注冊(cè)資本330 萬(wàn)元。
福匯公司成立于2009年3月，系本公司與上海匯友精密化學(xué)品有限公司共同出資設(shè)立。該公司注冊(cè)資本450 萬(wàn)元，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)），法定代表人為王以丹，注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地均為衢州市柯城區(qū)巨化廠二北路3 號(hào)3 幢110、112 室（浙江衢州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)），經(jīng)營(yíng)范圍：化工產(chǎn)品研發(fā)；R227型滅火劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含進(jìn)口商品分銷業(yè)務(wù)，法律法規(guī)限制的除外，應(yīng)當(dāng)取得許可證的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
七、審議通過(guò)《關(guān)于變更壞賬準(zhǔn)備會(huì)計(jì)估計(jì)的議案》
八、審議通過(guò)《關(guān)于召開2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》
決定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召開2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書>的議案》。
一、審議通過(guò)《關(guān)于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書>的議案》
為滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易行為，發(fā)揮本公司與控股股東巨化集團(tuán)公司專業(yè)化協(xié)作、資源互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，減少重復(fù)投資，降低企業(yè)運(yùn)作成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的安全性和穩(wěn)定性，保障公司及其各方股東的合法權(quán)益，同意公司繼續(xù)與控股股東巨化集團(tuán)公司簽署《日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書》，并將該議案提請(qǐng)公司股東大會(huì)會(huì)議審議。如獲股東大會(huì)批準(zhǔn)，則授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司簽署該《日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書》。
二、審議通過(guò)《關(guān)于出資組建中外合資企業(yè)暨受讓專有技術(shù)的關(guān)聯(lián)交易議案》
為進(jìn)一步延伸公司氟化工產(chǎn)業(yè)鏈，推進(jìn)公司聚四氟乙烯產(chǎn)品系列化、高端化，提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，同意公司出資1950 萬(wàn)元人民幣，臺(tái)胞吳慧生出資1050 萬(wàn)元（其中480萬(wàn)元以現(xiàn)金出資，570 萬(wàn)元以持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術(shù)作價(jià)出資），共同組建中外合資企業(yè)，并由該企業(yè)受讓巨化集團(tuán)技術(shù)中心所持有的超高分子量改性聚四氟乙烯分散樹脂制備技術(shù)（作價(jià)450 萬(wàn)元），實(shí)施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項(xiàng)目；授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司簽署有關(guān)合作協(xié)議，負(fù)責(zé)組織該公司的設(shè)立登記。
新公司設(shè)立后，實(shí)施年產(chǎn)600 噸超高分子量聚四氟乙烯項(xiàng)目。項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年均銷售收入8370.00 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)1382.09 萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率41.11%，投資回收期3.85 年（含建設(shè)期1 年）。
巨化集團(tuán)技術(shù)中心系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司與巨化集團(tuán)技術(shù)中心合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品的議案》
為了增加公司的技術(shù)儲(chǔ)備，使公司在未來(lái)氟制冷劑升級(jí)換代的進(jìn)程中掌握主動(dòng)，鞏固公司在氟制冷劑技術(shù)、規(guī)模、質(zhì)量上的領(lǐng)先地位，同意公司控股子公司浙江衢化氟化學(xué)有限公司利用巨化集團(tuán)技術(shù)中心擁有的氟化工產(chǎn)品研發(fā)人員、成果及先進(jìn)的氟化工產(chǎn)品試驗(yàn)裝置等研發(fā)設(shè)施，與其合作研發(fā)第四代氟制冷劑產(chǎn)品2，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234yf）、1，3，3，3-四氟丙烯（HFO-1234ze）。
本次合作研發(fā)，氟化公司需向巨化集團(tuán)技術(shù)中心支付研發(fā)費(fèi)用800 萬(wàn)元，其他研發(fā)費(fèi)用由氟化公司、巨化集團(tuán)技術(shù)中心按照研發(fā)職責(zé)分工各自承擔(dān)。
巨化集團(tuán)技術(shù)中心系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、審議通過(guò)《關(guān)于參與競(jìng)買關(guān)聯(lián)人F141b 生產(chǎn)裝置及其附屬資產(chǎn)的議案》
為進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低關(guān)聯(lián)交易，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力和公司治理水平，同意公司以自有資金參與競(jìng)買關(guān)聯(lián)人浙江巨化電石有限公司年產(chǎn)14000 噸F141b 生產(chǎn)裝置及附屬土地使用權(quán)等資產(chǎn)，競(jìng)買價(jià)格不低于該標(biāo)的公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起掛價(jià)2887.38萬(wàn)元、不高于2887.38 萬(wàn)元的115%即3320.487 萬(wàn)元；授權(quán)公司總經(jīng)理組織實(shí)施。
浙江巨化電石有限公司系本公司控股股東巨化集團(tuán)公司的全資子公司，為本公司的關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、審議通過(guò)《關(guān)于處置外部子公司股權(quán)及公司有關(guān)資產(chǎn)的議案》
為了適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，突出公司氟化工核心主業(yè)發(fā)展，整合營(yíng)銷資源，精簡(jiǎn)子公司數(shù)量，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，盤活閑置資產(chǎn)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，同意處置子公司浙江巨邦高新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱："巨邦公司"）、上海巨騰實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱："巨騰公司"）、廈門巨達(dá)貿(mào)易有限責(zé)任公司股權(quán)，以及現(xiàn)由巨邦公司代為管理的本公司研發(fā)中心資產(chǎn)、巨騰公司代為管理的本公司在上海的房產(chǎn)；授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層制定上述資產(chǎn)處置方案，并組織實(shí)施。
六、審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)參股公司增資的議案》
同意公司按出資比例出資330萬(wàn)元，認(rèn)繳參股公司浙江衢州福匯化工科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱："福匯公司"）新增注冊(cè)資本330 萬(wàn)元。
福匯公司成立于2009年3月，系本公司與上海匯友精密化學(xué)品有限公司共同出資設(shè)立。該公司注冊(cè)資本450 萬(wàn)元，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)），法定代表人為王以丹，注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地均為衢州市柯城區(qū)巨化廠二北路3 號(hào)3 幢110、112 室（浙江衢州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)），經(jīng)營(yíng)范圍：化工產(chǎn)品研發(fā)；R227型滅火劑生產(chǎn)、銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含進(jìn)口商品分銷業(yè)務(wù)，法律法規(guī)限制的除外，應(yīng)當(dāng)取得許可證的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
七、審議通過(guò)《關(guān)于變更壞賬準(zhǔn)備會(huì)計(jì)估計(jì)的議案》
八、審議通過(guò)《關(guān)于召開2011 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》
決定于2011年12月22日（星期四）下午13：30召開2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議《關(guān)于公司與控股股東簽署<日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同書>的議案》。
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