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    本農(nóng)藥公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
    一、董事會會議召開情況：
    1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第三屆董事會第五次會議通知于2011 年
4 月2  日以電子郵件和專人送達(dá)的方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。
    2、本次會議于2011年4月13日上午9：00在公司會議室以現(xiàn)場會議方式召開。
    3、本次會議應(yīng)到董事5人，實(shí)到董事5人，全體董事均親自出席會議。符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定和公司《公司章程》的要求。
    4、本次會議由董事長周健先生主持，公司監(jiān)事黃建軍、吳佑發(fā)和鄒富興先生，總經(jīng)理程凡貴先生，副總經(jīng)理、董事會秘書孫軍先生等高管和周定貴先生列席了本次會議。
    5、本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和
 《公司章程》的規(guī)定。
    二、董事會會議審議情況：
    1、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年度董事會工作報(bào)告》；
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
    公司獨(dú)立董事曹小秋先生和楊慧女士向董事會提交了《2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2010年度股東大會上述職?！?010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn ）。
    2、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》；
    3、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2011 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
    1）2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告：
    2010  年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7,427,271,334.33  元，較上年增長66.59%；利潤總額
96,244,840.04 元，較上年增長24.67%；歸屬母公司凈利潤58,035,909.72 元，較上年增長8.02%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-92,141,322.76  元；現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額273,345,718.37 元；2010  年末公司總資產(chǎn)2,824,207,211.76 元，較上年增長55.01%：其中流動資產(chǎn) 1,733,544,171.96  元，較上年增長 68.90% ；固定資產(chǎn)凈值
788,666,376.36 元，較上年增長53.95%；無形資產(chǎn)凈值116,358,867.86 元，生產(chǎn)性生物資產(chǎn)59,801,946.93 元；負(fù)債總額1,605,790,958.70元，其中流動負(fù)債1,295,524,862.79
元；非流動負(fù)債310,266,095.91 元；資產(chǎn)負(fù)債率為56.86%，較上年下降7.42 個百分點(diǎn)；2010  年末股東權(quán)益919,166,945.06  元，較上年增長118.61%；每股凈資產(chǎn)3.41
元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率7.46%，基本每股收益0.22 元。 
    2）2011年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告：
    2011 年度公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入100 億元以上，同比增長30%以上。預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤總額12,000 萬元，同比增長25%以上。
    上述財(cái)務(wù)預(yù)算、經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)并不代表公司對2011 年度的盈利預(yù)測，能否實(shí)現(xiàn)取決于市場狀況變化、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的努力程度等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
    4、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
    1）本公司2010 年度利潤分配預(yù)案：
    根據(jù)中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告，公司2010 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤14,943,703.13 元，按10%提取法定盈余公積金1,494,370.31 元，加上年初未分配利潤81,485,710.65 元，2010 年度可供股東分配的利潤為94,935,043.47 元。本公司不進(jìn)行利潤分配。
    本公司2010 年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的原因：考慮到公司2011 年經(jīng)營計(jì)劃及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和項(xiàng)目建設(shè)對資金的需求量大幅增加，為抓住當(dāng)前公司發(fā)展壯大的大好時機(jī)，提升公司的綜合實(shí)力，2010 年度擬不進(jìn)行利潤分配。
    本公司未分配利潤的用途和使用計(jì)劃：完成本公司2011 年經(jīng)營計(jì)劃及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和項(xiàng)目建設(shè)對資金的需求。
    2）本公司2010 年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：
    根據(jù)中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的審計(jì)報(bào)告，截止2010 年12 月31  日，本公司資本公積為 418,989,290.20  元。公司擬以 2010   年 12 月 31  日的總股本 269,410,355 股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增6股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到431,056,568 股，資本公積余額為257,343,077.20 元。
    公司本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案合法合規(guī)。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
    5、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》；
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范動作指引》等各項(xiàng)相關(guān)規(guī)定的要求，以及本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，需對《公司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行修改：
    1）將《公司章程》原“第六條 公司注冊資本為人民幣269,410,355 元。”修改為“第六條 公司注冊資本為人民幣431,056,568 元?！?。
    2）將《公司章程》原“第二十一條 公司股份總數(shù)為269,410,355 股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股269,410,355  股，無其他種類股?！毙薷臑椤暗诙粭l 公司股份總數(shù)為431,056,568 股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股431,056,568 股，無其他種類股?！?。
    3）完善《公司章程》第八十四條，細(xì)化了需向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺的審議事項(xiàng)；
    4）增加《公司章程》第一百零九條，完善了獨(dú)立董事的質(zhì)疑和罷免程序。
    5）修改《公司章程》第一百三十四條（順延為一百三十五條），“董事會審議按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決?！?
    6）增加《公司章程》第一百三十九條，規(guī)定了專門委員會的主要職責(zé)。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。 
   《公司章程修訂對照表》及修訂后的《公司章程》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）。
    6、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年年度報(bào)告及摘要》；
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。 
   《2010年年度報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。《2010年年度報(bào)告摘要》詳見刊登于2011 年4  月15  日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—010號公告。
    7、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《董事會關(guān)于2010 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》； 
   《董事會關(guān)于2010 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—011號公告。
    8、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2010 年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告》； 
   《2010   年 度 內(nèi) 部 控 制 自 我 評 價 報(bào) 告 》 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）。
    9、會議以3 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《2011 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；
    公司預(yù)計(jì)2011  年日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過5,700  萬元人民幣。
    本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事林印孫和周健先生回避表決。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。 
    《2011 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》詳見刊登于2011 年4  月15  日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—012 號公告。
    10、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘請公司2011 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
    公司擬續(xù)聘中磊會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2011 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
    11、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司2011 年度向各商業(yè)銀行貸款授信總量及授權(quán)的議案》；
    根據(jù)公司2011 年度的經(jīng)營計(jì)劃及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，保證2011 年度經(jīng)營目標(biāo)的順利完成，公司在2011 年度擬向各商業(yè)銀行申請總額不超過人民幣18 億元的綜合授信貸款，具體借款時間、金額和用途將按照公司的實(shí)際需要進(jìn)行確定，并授權(quán)公司董事長簽署借款合同及其他相關(guān)文件。前述額度包含子公司融資的額度。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
    12、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為控股子公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案》；
    根據(jù)未來 12  個月內(nèi)發(fā)展的需要，公司擬為控股子公司廣西廣聯(lián)飼料有限公司（“廣西廣聯(lián)”）、控股子公司山東天普陽光生物科技有限公司（“天普陽光”）、控股子公司河南廣聯(lián)畜禽有限公司（“河南廣聯(lián)”）、控股子公司江門市得寶集團(tuán)有限公司（“江門得寶”）、控股子公司山東和康源集團(tuán)有限公司（“山東和康源”）和控股子公司山東萬事興農(nóng)牧集團(tuán)有限公司（“山東萬事興”，原“山東萬興農(nóng)牧發(fā)展有限公司”）在各商業(yè)銀行申請銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。具體為：
    1）廣西廣聯(lián)不超過2,000 萬元（續(xù)保）；
    2）天普陽光不超過6,000 萬元（續(xù)保4,800 萬元，新增1,200 萬元）；
    3）河南廣聯(lián)不超過2,000 萬元（續(xù)保1,000 萬元，新增1,000 萬元）；
    4 ）江門得寶不超過3,000 萬元（續(xù)保）；
    5）山東和康源不超過6,000 萬元（續(xù)保3,000 萬元，新增3,000 萬元）；
    6）山東萬事興不超過2,000 萬元（新增）。
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。
     《關(guān)于為控股子公司提供連帶擔(dān)保的公告》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—013 號公告。
    13、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《江西正邦科技股份有限公司對外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》；
    為規(guī)范對外提供財(cái)務(wù)資助行為，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險，確保公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27 號：對外提供財(cái)務(wù)資助》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。 
   《江西正邦科技股份有限公司對外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）。 
    14、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于對控股子公司提供2011 年度財(cái)務(wù)資助額度的議案》；
    為了保證公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)健康地發(fā)展，公司擬對控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助對象及擬資助額度如下：
                                                        單位：人民幣萬元
                                                              擬提供的財(cái)務(wù)
 序號         財(cái)務(wù)資助對象的名稱            與公司的關(guān)系
                                                                資助額度
   1   山東天普陽光生物科技有限公司       公司的控股子公司            2,000
   2   山東和康源集團(tuán)有限公司             公司的控股子公司            2,000
   3   遼寧新正邦糧油貿(mào)易有限公司         公司的控股子公司            2,000
   4   江門市得寶集團(tuán)有限公司             公司的控股子公司            2,000
   5   河南廣聯(lián)畜禽有限公司               公司的控股子公司            1,500
   6   漯河正邦金運(yùn)肉食品有限責(zé)任公司  公司的控股子公司                200
                            合計(jì)                                      9,700
    本項(xiàng)議案需提交2010 年年度股東大會審議。 
    《對控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的公告》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—014 號公告。
    15、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的議案》；
    為了進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，減輕公司資金壓力，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，公司擬將所持有的山東牧弈飼料科技有限公司 55％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人丁韜，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為5,000,000.00 元人民幣。
    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再持有山東牧弈飼料科技有限公司的股權(quán)，丁韜將持有山東牧弈飼料科技有限公司100％的股權(quán)。 
    《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的公告》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—015 號公告。
    16、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職的議案》；
    黃猛明先生因個人原因，提出辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)。董事會同意黃猛明先生的辭職請求。
    黃猛明先生辭職后不在公司擔(dān)任其他職務(wù)。
    公司獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)我們核查，黃猛明先生是因個人原因辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，辭職后不在公司擔(dān)任其他職務(wù)，與實(shí)際情況一致。黃猛明先生的辭職，對公司經(jīng)營無重大影響。 
    《關(guān)于財(cái)務(wù)總監(jiān)辭職的公告》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）的公司2011—016 號公告。
    17、會議以5 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任周定貴先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》；
    同意聘任周定貴先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，至本董事會通過之日起生效，任期截止日與公司第三屆董事會一致。
    周定貴先生，中國國籍，無國外永久居留權(quán)，出生于1980 年4 月，本科學(xué)歷。
2005 年7 月至2007 年12 月任江西匯聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司主辦會計(jì)，2008 年1 月至2009 年3 月任江西匯聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理，2009 年4 月至2011 年3 月任江門市得寶集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，2011 年4 月至今任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
    周定貴先生未持有公司股份、與持有公司百分之五以上的股東及本公司實(shí)際控制人之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所任何懲戒。
    獨(dú)立董事對此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    18、會議以5  票贊成，0  票反對，0  票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開公司2010年年度股東大會的議案》。
    同意于2011 年5 月10 日上午9：00    在公司會議室召開2010 年年度股東大會。 
   《關(guān)于召開公司2010 年年度股東大會的通知》詳見刊登于2011 年4 月15 日《證券時報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn ）的公司2010—017 號公告。 
    三、備查文件：
    1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的三屆五次董事會決議；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告
                                                    江西正邦科技股份有限公司
                                                              董事會
                                                       二0 一一年四月十五日