行業(yè)資訊

    根據(jù)財政部等部門頒發(fā)的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“《基本規(guī)范》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱“《內(nèi)控指引》”）等法律法規(guī)，合肥豐樂種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）結(jié)合公司實際，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了梳理、完善和補充，并組織相關(guān)部門和人員進(jìn)行了檢查與評價。 
    一、公司內(nèi)部控制綜述 
    農(nóng)藥公司結(jié)合《基本規(guī)范》和《內(nèi)控指引》提出的要求，進(jìn)一步建立健全了內(nèi)部控制制度體系，基本做到了各項風(fēng)險可察、可評、可控，各項措施有效可行。 
    （一）公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 
    目前公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：1、公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司通過不斷完善公司《章程》中關(guān)于股東大會及其議事規(guī)則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權(quán)利；公司股東大會的召開和表決程序規(guī)范，公司成立后歷次股東大會的召開，都由律師人員進(jìn)行現(xiàn)場公證、監(jiān)督，出席會議的股東能按照獨立自主的原則充分行使其權(quán)利。2、公司董事會是公司的決策機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。3、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司董事、總經(jīng)理及其他高管人員的行為及各子公司的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，并向股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。4、公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會這四個專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。戰(zhàn)略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略以及影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；提名委員會主要負(fù)責(zé)根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議以及對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議；審計委員會主要負(fù)責(zé)提議聘請或更換外部審計機構(gòu)以及公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5、公司管理層對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各經(jīng)營事業(yè)部、全資或控股子公司行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。6、公司各職能部門之間職責(zé)明確；決策層、監(jiān)督層（審計部、計劃財務(wù)部）、經(jīng)營層、職能部門及有關(guān)經(jīng)辦人員對各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)有明確的職責(zé)分工，必須經(jīng)過相關(guān)部門多個人員按規(guī)定程序共同完成，以充分發(fā)揮部門之間和人員之間相互制約作用。審計部、計劃財務(wù)部對經(jīng)濟業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查和稽核。 公司向各控股子公司派出董事、監(jiān)事，在所投資子公司的董事會上對議案行使表決權(quán)，體現(xiàn)公司意志，實現(xiàn)控制力。通過提名的經(jīng)理人員，參與子公司的經(jīng)營決策與經(jīng)營管理。子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人均由本公司派出。 
    （二）公司內(nèi)部控制制度建立健全情況 
    截至目前，公司已建立起了一套比較完善的內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)部控制活動基本涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：財務(wù)預(yù)算、生產(chǎn)計劃、物資采購、產(chǎn)品銷售、對外投資、人事管理、內(nèi)部審計、資產(chǎn)管理、合同管理等方面，涉及整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，具有較強的系統(tǒng)性、規(guī)范性和指導(dǎo)性。 
    1、公司章程及三會制度 
    公司制定了包括《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《重大事項內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《投資者接待和推廣工作制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有本公司股份及其變動管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、《募集資金管理制度》等制度。 
    2、資產(chǎn)管理制度 
    公司制定了包括《固定資產(chǎn)管理辦法》、《無形資產(chǎn)管理辦法》、《存貨管理辦法》、《重大資產(chǎn)行為管理辦法》、《采購及招標(biāo)管理辦法》等各項資產(chǎn)管理辦法。 
    3、財務(wù)管理制度 
    公司制定了包括《統(tǒng)計工作管理制度》、《財務(wù)ERP管理辦法》、《會計檔案管理辦法》、《發(fā)票管理辦法》、《預(yù)算管理制度》、《財務(wù)內(nèi)部控制制度》、《內(nèi)部審計工作制度》、《財務(wù)管理規(guī)定》等各項會計及財務(wù)管理制度。 
    4、人力資源管理制度 
    公司制定了包括《中層管理人員選拔聘用制度》、《外派人員管理辦法》、《培訓(xùn)管理辦法》、《薪酬管理辦法》、《獎懲制度》、《勞動合同管理辦法》、《招聘管理辦法》等人力資源管理制度。 
   （三）公司內(nèi)部審計部門的設(shè)立及工作的主要情況 
    公司設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，并按照公司內(nèi)部審計制度賦予的職責(zé)，依法獨立開展公司內(nèi)部審計工作。不定期對公司內(nèi)部各單位財務(wù)收支、生產(chǎn)經(jīng)營活動、人員離任進(jìn)行審計、核查，對經(jīng)濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內(nèi)部管理體系以及內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，并對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，及時的董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。根據(jù)公司內(nèi)部的整改意見，公司各部門、事業(yè)部、子公司嚴(yán)格執(zhí)行，同時，審計部審計人員不定期對審計存在問題的整改情況進(jìn)行后續(xù)審計。 
   （四）公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動、工作及成效 
    1、2010年公司成功實施非公開發(fā)行A股股票項目，為了規(guī)范公司募集資金的管理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》中對募集資金使用的內(nèi)部控制的要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督、使用情況披露等進(jìn)行了規(guī)定。 
    2、2010年，為提高公司的規(guī)范運作水平，增強信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，加大對年報信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定等，結(jié)合公司實際情況，制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》，并遵照嚴(yán)格實施。 
    3、2010年，為了進(jìn)一步規(guī)范公司內(nèi)幕信息管理行為，加強公司內(nèi)幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》、《信息披露管理制度》，特制定了《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》和《外部信息報送和使用管理制度》。對凡涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息披露等進(jìn)行了規(guī)范。同時，根據(jù)安徽證監(jiān)局皖證監(jiān)函字【2010】103號《關(guān)于加強內(nèi)幕信息知情人登記管理的通知》，公司及時組織董事、監(jiān)事、高管人員和相關(guān)部門及人員認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)內(nèi)容，使所有人員能夠充分認(rèn)識加強內(nèi)幕信息知情人登記管理和規(guī)范接待特定對象調(diào)研等活動的重要性。 
    二、公司內(nèi)部控制重點控制活動 
   （一）公司對子公司的控制情況 
    公司制定對控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度；公司明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序、職責(zé)權(quán)限等具體內(nèi)容；依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；建立重大事項內(nèi)部報告制度和審議程序，明確報告義務(wù)人，嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；要求各控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告；建立對控股子公司的績效考核制度等。 
   （二）公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況 
    公司制定《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，關(guān)聯(lián)交易遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益；按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱〈上市規(guī)則〉）等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求；參照《上市規(guī)則》及有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人須仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，須在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)；關(guān)聯(lián)交易需獨立董事事前認(rèn)可，董事會秘書須第一時間向獨立董事提交相關(guān)材料，獨立董事判斷，可聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)；公司審議關(guān)聯(lián)交易事項，須詳細(xì)了解交易標(biāo)的、交易對方等情況，并根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易須簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。對照《上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，公司對關(guān)聯(lián)交易的管理合法、有效，沒有違反《上市公司內(nèi)部控制指引》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的情形發(fā)生，沒有損害公司和其它股東的利益。 
   （三）公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況 
    公司制定《對外擔(dān)保管理制度》，對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。依據(jù)公司對外擔(dān)保制度，公司不得為股東及其控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個人提供擔(dān)保；原則上只對公司的全資、控股子公司和公司擁有實際控制權(quán)的參股公司、因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位、與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位、董事會認(rèn)為需擔(dān)保的其他主體提供擔(dān)保。對外擔(dān)保要求被擔(dān)保方提供反擔(dān)保等必要的防范措施，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。同時，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得對外擔(dān)保。 
   （四）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況 
    公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益；公司制定《募集資金使用管理制度》，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。會計部門對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；公司內(nèi)部審計部門每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果；獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督募集資金使用情況；公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批等。 
   （五）公司重大投資的內(nèi)部控制情況 
    公司制定有《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》嚴(yán)格規(guī)定了公司投資的基本原則、投資的審批權(quán)限及審議程序；公司指定專門機構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，及時向公司董事會報告；公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會將查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任等。 
   （六）公司信息披露的內(nèi)部控制情況 
    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的內(nèi)部控制堅持公開、公平、公正的原則，保證所有股東有平等的機會獲得信息；明確定期報告的編制、審議、披露程序和重大事件的報告和披露程序以及對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程，建立涉及子公司的信息披露管理和報告制度；公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，并明確董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中的職責(zé)；公司制定保密措施，建立與投資者、媒體等的信息溝通制度，健全責(zé)任追究機制，由于工作失職或違反本制度規(guī)定，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，將對相關(guān)責(zé)任人追究相應(yīng)責(zé)任等。 
    三、公司內(nèi)部控制情況的總體評價 
    公司董事會認(rèn)為：公司現(xiàn)行的各項內(nèi)部控制制度完整、合理、有效，執(zhí)行情況良好。 
    公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理班子工作細(xì)則》等重大規(guī)章制度，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)范圍和工作程序。股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。公司制訂的內(nèi)部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎(chǔ)，涵蓋了財務(wù)預(yù)算、生產(chǎn)計劃、物資采購、產(chǎn)品銷售、對外投資、人事管理、內(nèi)部審計等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。公司在內(nèi)部控制建立過程中，充分考慮了行業(yè)的特點和公司多年管理經(jīng)驗，保證了內(nèi)控制度符合公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，對經(jīng)營風(fēng)險起到了有效的控制作用。公司制訂內(nèi)部控制制度以來，各項制度均得到有效的執(zhí)行，對于公司加強管理、規(guī)范運行、提高經(jīng)濟效益以及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展起到了積極有效的作用。 
    四、公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 
    公司內(nèi)部控制自我評價符合財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《基本規(guī)范》、中國證監(jiān)會公告[2010]37號、深圳證券交易所《內(nèi)控指引》及其他相關(guān)文件的要求；自我評價真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立、健全及執(zhí)行現(xiàn)狀。 
    五、公司獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見報告期，公司內(nèi)部控制制度基本健全、執(zhí)行良好。公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，內(nèi)控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了較為完整的風(fēng)險評估體系。公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營、信息披露和重大事項等活動均嚴(yán)格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險得到了合理控制，公司各項活動的預(yù)定目標(biāo)基本實現(xiàn)。因此，公司的內(nèi)部控制是有效的。 
    公司對內(nèi)部控制的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。
                                       合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會
                                                        二0一一年四月六日