行業(yè)資訊

    根據財政部等部門頒發(fā)的《內部會計控制規(guī)范》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“《基本規(guī)范》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《上市公司內部控制指引》（以下簡稱“《內控指引》”）等法律法規(guī)，合肥豐樂種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）結合公司實際，對公司內部控制情況進行了梳理、完善和補充，并組織相關部門和人員進行了檢查與評價。 
    一、公司內部控制綜述 
    農藥公司結合《基本規(guī)范》和《內控指引》提出的要求，進一步建立健全了內部控制制度體系，基本做到了各項風險可察、可評、可控，各項措施有效可行。 
    （一）公司內部控制的組織架構 
    目前公司內部控制的組織架構為：1、公司股東大會是公司的最高權力機構，公司通過不斷完善公司《章程》中關于股東大會及其議事規(guī)則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權利；公司股東大會的召開和表決程序規(guī)范，公司成立后歷次股東大會的召開，都由律師人員進行現(xiàn)場公證、監(jiān)督，出席會議的股東能按照獨立自主的原則充分行使其權利。2、公司董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，并負責公司內部控制體系的建立和監(jiān)督，建立和完善內部控制的政策和方案，監(jiān)督內部控制的執(zhí)行。3、公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監(jiān)督及檢查，并向股東大會負責并報告工作。4、公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會這四個專門委員會，對董事會負責。戰(zhàn)略委員會主要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略以及影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；提名委員會主要負責根據公司經營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議以及對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議；審計委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構以及公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責，通過指揮、協(xié)調、管理、監(jiān)督各經營事業(yè)部、全資或控股子公司行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉。6、公司各職能部門之間職責明確；決策層、監(jiān)督層（審計部、計劃財務部）、經營層、職能部門及有關經辦人員對各項經濟業(yè)務有明確的職責分工，必須經過相關部門多個人員按規(guī)定程序共同完成，以充分發(fā)揮部門之間和人員之間相互制約作用。審計部、計劃財務部對經濟業(yè)務的合規(guī)性進行監(jiān)督檢查和稽核。 公司向各控股子公司派出董事、監(jiān)事，在所投資子公司的董事會上對議案行使表決權，體現(xiàn)公司意志，實現(xiàn)控制力。通過提名的經理人員，參與子公司的經營決策與經營管理。子公司財務負責人均由本公司派出。 
    （二）公司內部控制制度建立健全情況 
    截至目前，公司已建立起了一套比較完善的內部控制制度，公司的內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：財務預算、生產計劃、物資采購、產品銷售、對外投資、人事管理、內部審計、資產管理、合同管理等方面，涉及整個生產經營過程，具有較強的系統(tǒng)性、規(guī)范性和指導性。 
    1、公司章程及三會制度 
    公司制定了包括《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《重大事項內部報告制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》、《投資者接待和推廣工作制度》、《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有本公司股份及其變動管理制度》、《內幕信息知情人管理制度》、《外部信息報送和使用管理制度》、《募集資金管理制度》等制度。 
    2、資產管理制度 
    公司制定了包括《固定資產管理辦法》、《無形資產管理辦法》、《存貨管理辦法》、《重大資產行為管理辦法》、《采購及招標管理辦法》等各項資產管理辦法。 
    3、財務管理制度 
    公司制定了包括《統(tǒng)計工作管理制度》、《財務ERP管理辦法》、《會計檔案管理辦法》、《發(fā)票管理辦法》、《預算管理制度》、《財務內部控制制度》、《內部審計工作制度》、《財務管理規(guī)定》等各項會計及財務管理制度。 
    4、人力資源管理制度 
    公司制定了包括《中層管理人員選拔聘用制度》、《外派人員管理辦法》、《培訓管理辦法》、《薪酬管理辦法》、《獎懲制度》、《勞動合同管理辦法》、《招聘管理辦法》等人力資源管理制度。 
   （三）公司內部審計部門的設立及工作的主要情況 
    公司設立獨立的內部審計部門，并按照公司內部審計制度賦予的職責，依法獨立開展公司內部審計工作。不定期對公司內部各單位財務收支、生產經營活動、人員離任進行審計、核查，對經濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及內部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，并對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制重大缺陷，及時的董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。根據公司內部的整改意見，公司各部門、事業(yè)部、子公司嚴格執(zhí)行，同時，審計部審計人員不定期對審計存在問題的整改情況進行后續(xù)審計。 
   （四）公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效 
    1、2010年公司成功實施非公開發(fā)行A股股票項目，為了規(guī)范公司募集資金的管理，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》中對募集資金使用的內部控制的要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督、使用情況披露等進行了規(guī)定。 
    2、2010年，為提高公司的規(guī)范運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，提高年報信息披露的質量和透明度，加大對年報信息披露責任人的問責力度，根據相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有關規(guī)定等，結合公司實際情況，制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并遵照嚴格實施。 
    3、2010年，為了進一步規(guī)范公司內幕信息管理行為，加強公司內幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》、《信息披露管理制度》，特制定了《內幕信息及知情人管理制度》和《外部信息報送和使用管理制度》。對凡涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息披露等進行了規(guī)范。同時，根據安徽證監(jiān)局皖證監(jiān)函字【2010】103號《關于加強內幕信息知情人登記管理的通知》，公司及時組織董事、監(jiān)事、高管人員和相關部門及人員認真學習相關內容，使所有人員能夠充分認識加強內幕信息知情人登記管理和規(guī)范接待特定對象調研等活動的重要性。 
    二、公司內部控制重點控制活動 
   （一）公司對子公司的控制情況 
    公司制定對控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司建立內部控制制度；公司明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序、職責權限等具體內容；依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；建立重大事項內部報告制度和審議程序，明確報告義務人，嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；要求各控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告；建立對控股子公司的績效考核制度等。 
   （二）公司關聯(lián)交易的內部控制情況 
    公司制定《關聯(lián)交易管理制度》，關聯(lián)交易遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益；按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱〈上市規(guī)則〉）等有關規(guī)定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求；參照《上市規(guī)則》及有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人須仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，須在各自權限內履行審批、報告義務；關聯(lián)交易需獨立董事事前認可，董事會秘書須第一時間向獨立董事提交相關材料，獨立董事判斷，可聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據；公司審議關聯(lián)交易事項，須詳細了解交易標的、交易對方等情況，并根據充分的定價依據確定交易價格；公司與關聯(lián)方之間的交易須簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及法律責任等。對照《上市公司內部控制指引》的有關規(guī)定，公司對關聯(lián)交易的管理合法、有效，沒有違反《上市公司內部控制指引》和《關聯(lián)交易管理辦法》的情形發(fā)生，沒有損害公司和其它股東的利益。 
   （三）公司對外擔保的內部控制情況 
    公司制定《對外擔保管理制度》，對外擔保的內部控制遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。依據公司對外擔保制度，公司不得為股東及其控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或者個人提供擔保；原則上只對公司的全資、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司、因公司業(yè)務需要的互保單位、與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位、董事會認為需擔保的其他主體提供擔保。對外擔保要求被擔保方提供反擔保等必要的防范措施，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。同時，未經公司批準，子公司不得對外擔保。 
   （四）公司募集資金使用的內部控制情況 
    公司募集資金使用的內部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益；公司制定《募集資金使用管理制度》，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內容進行明確規(guī)定，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。會計部門對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況；公司內部審計部門每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果；獨立董事和監(jiān)事會監(jiān)督募集資金使用情況；公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批等。 
   （五）公司重大投資的內部控制情況 
    公司制定有《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》嚴格規(guī)定了公司投資的基本原則、投資的審批權限及審議程序；公司指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，及時向公司董事會報告；公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會將查明原因，追究有關人員的責任等。 
   （六）公司信息披露的內部控制情況 
    公司制定《信息披露管理制度》，信息披露的內部控制堅持公開、公平、公正的原則，保證所有股東有平等的機會獲得信息；明確定期報告的編制、審議、披露程序和重大事件的報告和披露程序以及對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程，建立涉及子公司的信息披露管理和報告制度；公司指定董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，并明確董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中的職責；公司制定保密措施，建立與投資者、媒體等的信息溝通制度，健全責任追究機制，由于工作失職或違反本制度規(guī)定，導致信息披露違規(guī)，將對相關責任人追究相應責任等。 
    三、公司內部控制情況的總體評價 
    公司董事會認為：公司現(xiàn)行的各項內部控制制度完整、合理、有效，執(zhí)行情況良好。 
    公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經理班子工作細則》等重大規(guī)章制度，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層的權責范圍和工作程序。股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本管理制度為基礎，涵蓋了財務預算、生產計劃、物資采購、產品銷售、對外投資、人事管理、內部審計等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了規(guī)范的管理體系。公司在內部控制建立過程中，充分考慮了行業(yè)的特點和公司多年管理經驗，保證了內控制度符合公司生產經營的需要，對經營風險起到了有效的控制作用。公司制訂內部控制制度以來，各項制度均得到有效的執(zhí)行，對于公司加強管理、規(guī)范運行、提高經濟效益以及公司的長遠發(fā)展起到了積極有效的作用。 
    四、公司監(jiān)事會對公司內部控制自我評價的意見 
    公司內部控制自我評價符合財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《基本規(guī)范》、中國證監(jiān)會公告[2010]37號、深圳證券交易所《內控指引》及其他相關文件的要求；自我評價真實、完整地反映了公司內部控制制度的建立、健全及執(zhí)行現(xiàn)狀。 
    五、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期，公司內部控制制度基本健全、執(zhí)行良好。公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了較為完整的風險評估體系。公司的法人治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動均嚴格按照公司各項內控制度的規(guī)定進行，經營活動各環(huán)節(jié)可能存在的內外部風險得到了合理控制，公司各項活動的預定目標基本實現(xiàn)。因此，公司的內部控制是有效的。 
    公司對內部控制的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。
                                       合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會
                                                        二0一一年四月六日