行業(yè)資訊

    大成股份公布2010年年度報(bào)告：基本每股收益-0.33元，稀釋每股收益-0.33元，基本每股收益(扣除)-0.38元，每股凈資產(chǎn)1.64元，攤薄凈資產(chǎn)收益率-20.3397%，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率-18.57%；營業(yè)收入788130898.15元，歸屬于母公司所有者凈利潤-71123600.40元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤-82203172.81元，歸屬于母公司股東權(quán)益349679331.26元。
    董事會(huì)決議公告
    公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2011年3月29召開，通過了以下決議。
    一、審議并通過了公司《2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
    二、審議并通過了公司《2010年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》。
    三、審議并通過了《關(guān)于更換董事的議案》。
    因工作變動(dòng)原因，滕軍先生向董事會(huì)遞交書面《辭職報(bào)告》，請(qǐng)求辭去所擔(dān)任的公司第七屆董事會(huì)董事職務(wù)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，滕軍先生辭去董事職務(wù)的申請(qǐng)，自《辭職報(bào)告》送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效，滕軍先生辭職后不再擔(dān)任公司董事職務(wù)。公司董事會(huì)同意提名鄭茜為公司董事候選人。
    四、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司部分高級(jí)管理人員變動(dòng)的議案》。
    因工作執(zhí)行不到位，公司董事會(huì)擬免去滕軍的總經(jīng)理職務(wù)及李波的公司總會(huì)計(jì)師職務(wù)。公司董事會(huì)同意聘任許偉為公司總經(jīng)理，任期自本次董事會(huì)選舉產(chǎn)生之日起；
    同意李軍代理行使公司總會(huì)計(jì)師職責(zé)，任期自本決議通過之日起至董事會(huì)重新聘任總會(huì)計(jì)師之日止。
    五、審議并通過了公司《2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
    六、審議并通過了公司《2011年度財(cái)務(wù)計(jì)劃報(bào)告》。
    七、審議并通過了公司《2010年度利潤分配預(yù)案》。
    鑒于農(nóng)藥公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤及可供分配利潤均為負(fù)數(shù)，董事會(huì)擬定2010年度不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
    八、審議并通過了公司《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、支付會(huì)計(jì)師事務(wù)所2010年度審計(jì)報(bào)酬的議案》。
    中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司在公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)過程中，工作認(rèn)真，審計(jì)結(jié)果客觀公正，能夠從會(huì)計(jì)專業(yè)角度積極維護(hù)公司及股東利益，為確保公司年度審計(jì)工作的連續(xù)性，公司董事會(huì)決定繼續(xù)聘任該事務(wù)所作為公司2010年度會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。
    據(jù)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2010年開展的各項(xiàng)業(yè)務(wù)工作情況，公司決定支付其2010年度審計(jì)報(bào)酬40萬元人民幣。
    九、審議并通過了公司《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案》。
    本年發(fā)現(xiàn)企業(yè)于2009年在進(jìn)行存貨出入庫核算時(shí)有誤，其中原材料少計(jì)入庫7,335,059.35元，少計(jì)結(jié)轉(zhuǎn)成本7,755,462.54元，本年需將此差異調(diào)整至09年度。通過對(duì)上述前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，共減少當(dāng)年存貨420,403.19元，增加應(yīng)付賬款7,335,059.35元，增加主營業(yè)務(wù)成本7,755,462.54元，影響09年利潤減少7,755,462.54元。
    十、審議并通過了公司《關(guān)于2011年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案》。
    根據(jù)公司經(jīng)營工作的需要，2011年公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)為34,850萬元人民幣。上年度公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為9,873萬元人民幣。
    十一、審議并通過了公司《關(guān)于資產(chǎn)處置的議案》。
    對(duì)凈值為0的固定資產(chǎn)，包括機(jī)器設(shè)備183臺(tái)，原值801萬元；管道27項(xiàng)，原值776.63萬元；建、構(gòu)筑物1項(xiàng)，原值4.76萬元等三類資產(chǎn)以合計(jì)211臺(tái)（項(xiàng)），原值1582.39萬元進(jìn)行報(bào)廢處置，處置后將實(shí)現(xiàn)部分收入。
    十二、審議并通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》。
    十三、逐項(xiàng)審議并通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》。
    （一）整體方案
    本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（"本次重大資產(chǎn)重組"或"本次交易"）方案包括三部分：（1）重大資產(chǎn)置換；（2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)；（3）股份轉(zhuǎn)讓。本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓同時(shí)生效、互為前提。
    （二）重大資產(chǎn)置換方案
    公司以截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)、評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與山東銀山投資有限公司（"銀山投資"）、東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理中心（"東里鎮(zhèn)中心"）、北京匯泉國際投資有限公司（"匯泉國際"）持有的山東華聯(lián)礦業(yè)股份有限公司（"華聯(lián)礦業(yè)"）股權(quán)按各自持股比例進(jìn)行等值資產(chǎn)置換。
    （三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
    1.發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
    公司以向銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、淄博宏達(dá)礦業(yè)有限公司（"宏達(dá)礦業(yè)"）、沂源華旺投資有限公司（"華旺投資"）、沂源華為投資有限公司（"華為投資"）、北京霹易源投資管理有限公司（"霹易源投資"）、齊銀山、董方國9名發(fā)股對(duì)象發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)，購買該9名發(fā)股對(duì)象所持有的超出上述置出資產(chǎn)價(jià)值部分的華聯(lián)礦業(yè)股權(quán)。
    2.發(fā)行股份內(nèi)容
    ①發(fā)行股票的種類和面值
    本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。
    ②發(fā)行方式
    本次發(fā)行股票采取非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)，選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
    ③發(fā)股對(duì)象及認(rèn)購方式
    本次發(fā)股對(duì)象為銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、宏達(dá)礦業(yè)、華旺投資、華為投資、霹易源投資六名法人及齊銀山、董方國兩名自然人。
    認(rèn)購方式：資產(chǎn)置換后，上述發(fā)股對(duì)象以其各自擁有華聯(lián)礦業(yè)的股權(quán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。
    ④發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
    本次發(fā)行股份定價(jià)基準(zhǔn)日為第七屆第十二次董事會(huì)決議公告日。
    本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日公司股票的交易均價(jià)，即8.52元/股，最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    ⑤發(fā)行數(shù)量
    本次發(fā)行股份的數(shù)量約為1.78億股。具體發(fā)行數(shù)量尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
    ⑥鎖定期安排
    本次交易的發(fā)股對(duì)象東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、銀山投資、齊銀山（"銀山投資及其一致行動(dòng)人"）、華旺投資、華為投資、霹易源投資、宏達(dá)礦業(yè)、董方國承諾其在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及監(jiān)管部門要求的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。
    ⑦期間損益安排
    自審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間，華聯(lián)礦業(yè)產(chǎn)生的收益歸上市公司享有，虧損由華聯(lián)礦業(yè)股東按其持有華聯(lián)礦業(yè)股權(quán)的相對(duì)比例以現(xiàn)金補(bǔ)足。置出資產(chǎn)大成股份所有資產(chǎn)負(fù)債產(chǎn)生的收益及虧損均由中國農(nóng)化承擔(dān)。
    ⑧本次發(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬
    本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股權(quán)比例共享。
    ⑨上市地點(diǎn)
    在鎖定期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上交所上市。
    ⑩本次發(fā)行股票決議的有效期
    本次發(fā)行股票決議自本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
    （四）本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
    根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及公司與關(guān)聯(lián)方（潛在關(guān)聯(lián)方）之間的交易，構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)交易。
    上述議案需提交公司股東大會(huì)審議，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)方可實(shí)施。
    十四、審議并通過《關(guān)于<山東大成農(nóng)藥股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》。
    十五、審議并通過了《關(guān)于公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方簽署<關(guān)于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議>的議案》。
    同意公司與中國農(nóng)化及銀山投資、東里鎮(zhèn)中心、匯泉國際、宏達(dá)礦業(yè)、華旺投資、華為投資、霹易源投資、齊銀山、董方國于2011年3月29日共同簽署附生效條件的《關(guān)于重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓之框架協(xié)議》。本次重大資產(chǎn)重組事宜經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)和有權(quán)主管部門批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，前述協(xié)議即應(yīng)生效。
    十六、審議并通過《關(guān)于公司與銀山投資及其一致行動(dòng)人簽署<關(guān)于盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議>的議案》。
    同意公司與銀山投資及其一致行動(dòng)人共同簽署《關(guān)于盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，對(duì)盈利預(yù)測及補(bǔ)償做出相應(yīng)安排。
    十七、審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)銀山投資及其一致行動(dòng)人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》。
    本次重大資產(chǎn)重組將導(dǎo)致銀山投資及其一致行動(dòng)人持有本公司股份的比例超過30％，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組觸發(fā)銀山投資及其一致行動(dòng)人對(duì)所有股東發(fā)出要約收購的義務(wù)。鑒于銀山投資及其一致行動(dòng)人本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條關(guān)于免于以要約方式增持股份的條件，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)同意銀山投資及其一致行動(dòng)人免于以要約收購方式增持公司股份，并由銀山投資及其一致行動(dòng)人向中國
    證監(jiān)會(huì)提出豁免要約收購義務(wù)的申請(qǐng)，待取得中國證監(jiān)會(huì)的豁免后，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案方可實(shí)施。
    十八、審議并通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》。
    為保證本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜順利進(jìn)行，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜，授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月有效。
    十九、審議并通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明的議案》。
    二十、審議并通過《關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。
    二十一、審議并通過《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的議案》。
    上述議案一至議案十一，除議案四不需股東大會(huì)審議通過外，其他均需股東大會(huì)審議通過，年度股東大會(huì)的具體召開時(shí)間另行通知。關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜中，議案十二至十八均需提交公司股東大會(huì)審議。鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成，董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)。待擬置出資產(chǎn)及擬注入資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估工作完成，評(píng)估結(jié)果經(jīng)有權(quán)部門備案以及相關(guān)的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)經(jīng)審核后，公司將再次召開董事會(huì)審議上述事項(xiàng)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議上述議案及與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的其他議案。