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    公司公告：建峰化工(000950)2011年第一次臨時股東大會的法律意見書
              重慶天元律師事務(wù)所 
              關(guān)于重慶建峰化工股份有限公司 
              二○一一年第一次臨時股東大會的法律意見書
                       
    渝天律（2011）見字第04號
    致：重慶建峰化工股份有限公司
    重慶天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受重慶建峰化工股份有限公司
    （以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司于2011 年2 月14 日召開的2011 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（2006年修訂，以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《重慶建峰化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書。
    律師聲明： 
    1、本法律意見書是本所律師根據(jù)出席本次股東會所掌握的事實(shí)和公司提供的文件資料，按照國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求發(fā)表法律意見。
    2、本所律師按照《公司法》、《證券法》和《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和其它規(guī)范性文件的要求，對公司本次股東會的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見，本法律意見書不存在虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 
    3、本法律意見書僅供公司2011年第一次臨時股東大會見證之目的使用，不得用作任何其他目的。
重慶天元律師事務(wù)所                    
    4、本所律師同意將本法律意見書作為公司信息披露所必須的法定文件，隨其他需公告的文件報(bào)送深圳證券交易所，并一起公告。
    本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的本次股東會有關(guān)文件資料及本次股東會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議提案、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行了審查驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
    一、關(guān)于本次股東會的召集與召開程序
    公司董事會于2011年1月29 日分別在巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》上公告了《重慶建峰化工股份有限公司召開2011年第一次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《召開股東會通知》”），將本次股東會的召開時間、會議地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、出席會議人員資格、會議登記辦法等事項(xiàng)在法定期間予以公告。本次股東會于2011 年2 月14 日在重慶市涪陵區(qū)白濤街道公司會議室舉行，董事長曾中全先生主持本次會議。
    本所律師認(rèn)為：本次股東會的召集與召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
    二、關(guān)于出席本次股東會人員資格
    1、出席本次股東會的股東
    本所律師經(jīng)查驗(yàn)核實(shí)公司股東賬戶登記證明、出席會議股東及股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書、持股憑證及參會股東登記表，確認(rèn)：截止2011 年2 月
10  日（股權(quán)登記日）深圳證券交易所交易結(jié)束時，公司股份總數(shù)為598,799,235
股。出席本次股東會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)代表共 3人，代表公司股份
396,039,390 股，占公司股份總數(shù)的66.14％，其中：有限售條件的股份68,250,000
股，占公司股份總數(shù)的11.40％；無限售條件股份327,789,390 股，占公司股份總數(shù)的54.74％。出席本次股東會的股東及授權(quán)代表人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
    重慶天元律師事務(wù)所                  
    2、出席本次股東會其他人員
    出席本次股東會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書及本所律師。
    3、列席本次股東會的人員
    公司高級管理人員列席了本次股東會。
    本所律師認(rèn)為：出席本次股東會人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
    三、關(guān)于本次股東會的提案
    本次會議為臨時股東大會，按照公司章程及有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，本次臨時股東會會議不接受臨時提案，會議只對已公告的議案進(jìn)行審議和表決。
    本所律師認(rèn)為：本次股東會審議的議案與公告的議案一致，符合《公司法》、 《股東大會規(guī)則》和 《公司章程》的規(guī)定。
    四、關(guān)于本次股東會的表決程序和表決結(jié)果
    本次股東會對《召開股東會通知》所列明的審議事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行表決，按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票、驗(yàn)票和計(jì)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東會審議的議案全部獲得有效通過。出席本次股東會的董事和會議記錄人均在會議記錄上簽名。
    本所律師認(rèn)為：本次股東會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
    五、結(jié)論意見
    公司本次股東會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
 （以下空白，簽字、蓋章見下頁）
    重慶天元律師事務(wù)所                     
 （此頁無正文，為《重慶天元律師事務(wù)所關(guān)于重慶建峰化工股份有限公司2011年第一次臨時股東大會的法律意見書》簽字、蓋章頁）

    重慶天元律師事務(wù)所（章）                  律師：劉震海 
                                                    李國意
                                               二○一一年二月十四日